EAU anuncia cambios en la legislación mercantil para permitir el 100% de propiedad extranjera en las empresas

El 23 de noviembre de 2020, el gobierno de los Emiratos Árabes Unidos (“EAU”) introdujo cambios sustanciales en la Ley Federal No. 2 de 2015 sobre Sociedades Comerciales (“Ley de Sociedades”). Entre otros cambios anunciados, el de mayor calado será el que permita que la propiedad extranjera exceda el 49% para las sociedades en “mainland”, eliminando la necesidad de un accionista mayoritario emiratí. En este informe legal, proporcionamos una primera impresión de los cambios anunciados y su impacto potencial en las empresas de los EAU.

1. Introducción

Cualquier inversor extranjero que quiera abrir una sociedad en EAU se va a encontrar con la llamada regla 49-51. Ésta establece que las empresas extranjeras solo pueden tener hasta el 49% de las acciones mientras que se requiere que como mínimo el 51% esté en manos de ciudadanos emiratíes (o empresas con el 100% de las acciones en manos de ciudadanos emiratíes).

La misma venía siendo el centro de las discusiones durante los últimos años. En ese sentido, la Ley Federal Nº 19 de 2018 sobre Inversión Directa Extranjera (“Foreign Direct Investment”) y la posterior publicación de la lista de actividades que se podían acoger a esta fórmula ya habilitaba, en cierto modo, la propiedad extranjera hasta un 100%. No obstante, esta posibilidad estaba sujeta a numerosos requisitos e importantes limitaciones.

Sin embargo, parece que los nuevos cambios van a tener un alcance muy amplio y según las informaciones publicadas, solo quedarían excluidos de la nueva regulación los sectores de importancia estratégica,incluida la explotación de petróleo y gas y los servicios públicos y transporte.

2. Cambios sustanciales:

En una medida sin precedentes, se modificarán 51 artículos de la Ley de Sociedades e introducirán tres nuevos artículos. Además de permitir que la propiedad extranjera supere el 49%, se han anunciado otros cambios que tendrán un profundo efecto en la forma en la que las empresas vienen operando en el país. A continuación, destacamos los cambios más notables:

  • Se anula requisito de que las empresas del país tengan un accionista emiratí mayoritario
  • Se elimina la obligación de contar con un ciudadano nacional de EAU o una empresa como agente (“local service agent”);
  • Se suprime el requisito que exige que ciertas empresas sean presididas por un ciudadano emiratí;
  • Se elimina la disposición que exige la mayoría de los ciudadanos emiratíes en el consejo de dirección de ciertas empresas;
  • El presidente o los altos ejecutivos de una empresa ahora pueden ser destituidos si son declarados culpables de fraude o abuso de autoridad;
  • Los accionistas ahora pueden demandar a una empresa en un por cualquier incumplimiento resulte en daños; y
  • Se permite el voto electrónico en las asambleas generales.

3. Posibles efectos en las empresas

Según la información publicada, la mayoría de los cambios introducidos entrarán en vigor el 1 de diciembre de 2020. Sin embargo, los cambios relacionados con la propiedad, agencia y el consejo de dirección entrarán en vigor seis meses después de la publicación del decreto en el boletín oficial. La ley también proporcionará un período de gracia de un año para que las empresas cumplan con los cambios.

Por lo tanto, las empresas que cumplan los plazos antes mencionados deberán modificar sus documentos constitutivos y operaciones para cumplir con los cambios.

Además, las empresas también deben ser conscientes de que la propiedad mayoritaria extranjera estará sujeta a ciertos controles por parte de las autoridades locales de cada emirato, que siguen conservando la autoridad para determinar el nivel de participación de los emiratíes en cualquier empresa con capital extranjero.

4. Conclusión

Los cambios antes mencionados ofrecen beneficios tanto a las empresas presentes en el país como para los futuros inversores.

Los actores ya presentes deberían considerar la posibilidad de reestructurar sus empresas en el futuro para aprovechar los beneficios de las novedades recientemente promulgadas, mientras que los nuevos inversores deberían aprovechar la facilidad para hacer negocios que permiten estos cambios. Aunque este anuncio está sujeto a detalles y requisitos que se anunciarán con posterioridad, las empresas deberían considerar lo siguiente:

  • Reevaluar las relaciones contractuales existentes con socios y agentes locales (“local service agent”) de EAU;
  • Revisar la estructura existente para comprobar que se cumplirán con los cambios anunciados; y
  • Modificar los documentos corporativos para reflejar los cambios.

Desde SCHLÜTER GRAF seguiremos de cerca la nueva situación a medida que se vaya publicando nueva información.

Si tiene alguna pregunta al respecto, póngase en contacto con su persona de contacto en SCHLÜTER GRAF o, alternativamente, contáctenos en dubai@schlueter-graf.com. El equipo de SCHLÜTER GRAF estará encantado de asesorarle sobre su estructura corporativa a este respecto.

Aunque SCHLÜTER GRAF Legal Consultants hace todo lo posible para proporcionar información correcta y actualizada en nuestros informes, no podemos responsabilizarnos por la exactitud de la información proporcionada. La información contenida en este informe no pretende reemplazar una consulta personalizada con un abogado cualificado. Por lo tanto, se rechazarán las reclamaciones sobre los daños causados por el uso o uso indebido de cualquier información proporcionada, incluida la información incompleta o incorrecta, a menos que esta sea deliberada o negligente.

Contact us


Email Phone
Emirates Towers- Level 26 - PO Box 504929 Landmark : Close to Emirates Towers metro station in Sheikh Zayed road +971 04-3300110 Ext: 54

Sponsorship program

Emirates Towers- Level 26 - PO Box 504929 Landmark : Close to Emirates Towers metro station in Sheikh Zayed road +971 04-3300110 Ext: 54